总结科创板上市委22次会议问询重点:18次关注关联交易

来源:迎瑞祥金融

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发布时间:2019-09-12 00:17:43

截止9月10日,第一届科创板上市委已经组织了22次会议,共审核49家企业,48家通过,1家被否决。

本文,我们总结整理了这22次会议委员参会情况,及审核问询重点。

从梳理情况来看,除了和主板发审委一样重视毛利率、关联交易和持续盈利能力以外,科创板上市委还在研发费用及占比、专利、核心技术独立性、坏账风险方面格外关注。

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第一届科创板上市委38名委员

6月5日,科创板上市委召开第1次审议会议,微芯生物、安集科技、天准科技3家企业发行上市申请。科创板上市委工作正式开展。

根据上交所披露信息,第一届上市委由38名委员组成,其中包括证监会派出机构4名、行业协会3名、高校4名、保险资管机构2名、公募基金3名、上市公司代表3名、律师事务所代表8名、会计师事务所代表8名、上交所代表3名。

每次审议会议由5名委员组成,召集人采取轮值制度,委员按抽签确定,并需满足相关专业和界别结构要求:

来源:上交所官网,牛牛研究中心整理

就职责来看,上市委首先要对交易所审核机构提出的审核报告和初步审核意见进行审议,重点从:

审核机构的审核问询是否有重大遗漏;

发行人及中介机构的回复是否充分;

审核机构初步意见的形成过程和判断依据是否合理;

相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策。

包括但不仅限于这几个角度,发挥把关和监督作用。

审议过程中,参与审核的上市委委员对招股说明书等信息披露文件也会进行审阅,提出需要问询发行人和中介机构、提交上市委会议讨论的问题。

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18次问询关联交易,具体问题具体分析

目前22次会议,共审核13家准用设备制造业企业、13家计算机、通信和其他电子设备制造业企业,9家软件和信息技术服务业企业、6家医药制造业企业;4家铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

以及,有色金属冶炼和压延加工业、仪表仪器制造业、化学原料和化学制品制造业、通用设备制造业4个行业各1家,分别为西部超导、福光股份、铂力特、天奈科技。共计49家。其中,除国科环宇被否决,48家均通过审核。

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从上市委委员方面来看,每一场会议的委员不存在完全重合的情况。统计上交所披露的上市委会议结果发现,科创板上市委的问题侧重询问细节,除乐鑫科技、杰普特两家企业上会时没有被重点问询,其余每家上会企业的问询问题大概在4-5个大类。其中,大部分问题需保荐机构发表核查意见。

从具体问询情况来看,关联交易是被关注得最多的问题,被问询了18次。具体内容包括与经销商存在关联的销售流程必要性、采购/供应价格公允、收购价格公允、采购渠道依赖、与关联方合作的商业模式合理性等。此外,具有科创板特色的几类问题:研发费用及占比、核心技术人员、专利问题等也被重点关注。

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与上会前的问询不同,会议问询显然更具体、更细节,主要关注前几次问询中前后描述不同、招股书前后描述不同的情况。多家企业被问询了描述不符、前后矛盾等情况。

从行业偏向来看,除医药行业被重点关注了医药新政对盈利能力的影响,以及销售费用合理性外,其他行业,则偏向“case by case”,根据企业具体情况进行详细问询。

除了上述被重复问询的重点,还有以下这些问题,是上市委针对企业做出的个例问询,但也值得参考:

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特别是对于有海外业务的企业,上市委在问询中重点关注了经销商最终销售的真实性、海外业务真实性、合理避税的认定是否合法以及侵犯知识产权的风险。

从问询趋势上来看,目前而言上市委越来越注重企业的持续盈利能力、会计基础、内部控制制度这三个方面。特别是近一个月的审核问询中,多家企业被问询到了相关问题。

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专利问题重点关注,核心技术人员追问到底

下面,需要特别详细说明几个“科创板特色指标”的重要性。

一个是关于专利问题的问询。目前看来有8家企业被问询到。问题集中在专利权属的纠纷、过期问题、转让和减值等方面。

西部超导被问询,高温超导专利权已过期,且未在规定的补缴期内补缴,已无法重新激活专利,请发行人代表说明是否存在该技术被第三方成功申请专利、从而发行人构成侵权的风险。发行人是否考虑更新该技术并重新申请专利。

方邦股份被问询:2015 至 2017 年发行人加强了研发投入并产生了较多科技成果但未申请专利保护,请发行人代表说明原因。2018 年发行人大量申请专利,目前申请中的国内发明专利合计69 项,请发行人代表提供截至目前被授予发明专利的数量,并说明发行人就研发立项和专利申请是否有系统性安排,以降低产品的技术迭代风险。

同时,上市委极为重视专利纠纷风险。如,南微医学被问询,发行人注册的 SureClip 止血夹专利是否可能被提起专利权无效之诉;睿创微纳被问询,发行人未申请境外专利,境外销售是否存在侵犯境外知识产权风险;博瑞医药被问询,在报告期内生产恩替卡韦(原料药及其中间体)及其他核心产品使用的工艺路线和核心技术,是否构成对相关专利等知识产权的侵权或侵权可能;晶丰明源被问询,专利涉诉案,是否对公司发展智能 LED 照明驱动芯片构成不利影响。

二是关于核心技术人员的问询,目前有6家企业都被问询过,问题集中在核心技术人员的认定是否完整合理、核心技术人员是否发生重大变化/是否稳定等。

虽然从目前大部分审核的企业,其核心技术人员均在发行人或其子公司担任相关职务,但是对于个例,上市委也做出了重点问询。

比如铂力特,在前两轮问询中,上交所已就其核心技术人员的认定提出多次问询,上市委会议时,铂力特仍然被要求“结合程锦泽、张薇等十余离职人员的专利发明情况,说明不将他们认定为核心技术人员的理由和依据,最近两年发行人核心技术人员是否有重大变化”。

也就是说,经过两轮问询,上交所依然聚焦在铂力特不认定不存在劳动关系的人员为核心技术人员这一点上。

此前,在科创板《审核问答》中,上交所对核心技术人员的认定原则披露如下:

核心技术人员原则上包括发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员。

核心技术人员原则上也包括发行人主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者。

上述1、2中的人员应当对发行人的生产经营做出了贡献。

而从上市委审议情况来看,除了公司及子公司成员,核心技术人员除了要以来自于发行人员工为原则,要需关注其是否切实符合上述这些认定标准。

三是对研发费用及占比的关注。上市委的问询和前轮问询回复中的重点相似,集中在研发费用归集核算、占收入比例波动原因,与同行业可比公司相比情况、对应的研发项目及研发进度、相关会计政策、资本化情况,根据企业前几轮问询的回复进行追问。

例如安集科技被问询,发行人研发占比超20%,研发费用折旧摊销占总折旧摊销的70%。上交所要求发行人补充说明:研发费用中的折旧摊销占公司总折旧摊销金额较高的合理性?是否存在将实际生产用设备折旧计入研发费用,从而导致毛利率虚高的情况?

福光股份则被关注到,对研发废料单独编制清单、报批,但处置时与其他废料一并处理,未单独核算研发废品销售情况,是否影响研发费用核算的准确性。

结 语

总结来看,第一届科创板上市委组织的22次会议可以说越来越有经验,也越来越严格。整理审核会议结果发现,起初的几届会议问询问题的数量可能不固定,从1-5个不等,但此后的问询,基本保持了和主板发审委问询相似的数量,甚至更多。

无疑,“以信息披露为中心”的科创板,已逐渐步上正轨,但在制度、审核以及发行后监管过程中仍有许多需要改进的地方。前路道阻且长,祝STAR Market好运。

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